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Alteração do contrato
PARECERES
1- É exactamente o mesmo, incluindo quanto ao regime da sua contagem, o prazo de interposição do recurso hierárquico e o prazo de impugnação judicial previstos no Capítulo VII do CRCom. O prazo é de 30 dias, a contar da notificação postal – que se presume feita no terceiro dia posterior ao do registo, ou no primeiro dia útil seguinte a esse, quando o não seja – do despacho de qualificação ou da qualificação, e na sua contagem incluem-se também os sábados, domingos e dias feriados – sem que se suspenda sequer durante as férias judiciais -, transferindo-se o seu termo, se vier a cair em dia em que a conservatória estiver fechada, para o primeiro dia útil seguinte.
2- No recurso hierárquico da decisão de recusa da prática do acto de registo nos termos requeridos, a norma do art. 109º-A do CRCom não demanda a notificação – para alegarem o que tiverem por conveniente sobre o pedido e os seus fundamentos, nos termos do art. 171º do CPA – daqueles que possam ser prejudicados pela sua procedência e daqueles que eventualmente sejam afectados pela sua improcedência.
3- O controlo da legalidade da reunião de sócios em assembleia geral pertence ao presidente e à própria assembleia, pelo que na qualificação do pedido de registo de designação de gerente de sociedade por quotas o conservador não pode questionar o acertamento feito pelo presidente da assembleia geral, em que foi tomada a respectiva deliberação, de que determinada quota pertence a determinada pessoa, com o fundamento de que, no registo comercial, aquela mesma quota já está registada em nome de outrem.
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(1) Está colocada nos autos a questão de saber se deve ser qualificado provisoriamente por dúvidas o registo de designação de gerente de uma sociedade por quotas – peticionado com base em fotocópia da acta da assembleia geral dos sócios donde consta que a sociedade tem dois sócios, não tendo comparecido um dos sócios, apesar de convocado -, com fundamento no facto de o registo comercial publicitar que o sócio convocado, que não compareceu à reunião, já não é sócio, por ter cedido a outrem a sua quota.
Se bem ajuizamos, a questão que antes de mais importa esclarecer é a de saber se ao conservador compete o controlo da legalidade da reunião dos sócios em assembleia geral.
Ora, cremos ser entendimento pacífico que a regularidade da constituição da assembleia – designadamente, o reconhecimento e certificação da identidade dos sócios participantes e a fracção de capital que cada um representa, e a verificação de quais, entre os presentes, deterão direito de voto – é da competência do presidente e da própria assembleia, a quem o presidente pode recorrer sempre que se lhe suscitem dúvidas.
Aliás, mesmo quando o acto de documentação da reunião da assembleia geral é lavrado por notário, não é a este que cabe o controlo da legalidade da reunião. Como salienta Pinto Furtado, in Deliberações dos Sócios, 1993, pág 725, é exactamente a este acertamento, feito pelo presidente e declarado ao notário documentador, no início da reunião, que se quer referir o art. 46º, nº 6, do C.N., com a expressão “com base na declaração de quem dirigir a assembleia”.
Acresce que no art. 248º, nº 4, do CSC está prevista e regulada a presidência de assembleias de sócios de sociedades por quotas.
E o nº 6 do mesmo artigo dispõe que as actas das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os sócios que nelas tenham participado. Também a aposição das assinaturas dos sócios desempenha uma idêntica função de acertamento (Pinto Furtado, ob. cit., pág. 702)
Não vemos, portanto, razão para sustentar que o conservador pode ou deve controlar a regularidade da constituição da assembleia.
O conservador não pode questionar o acertamento feito pelo presidente. Se da acta consta que a quota de € 1 496 400 pertence ao sócio João … e que este foi convocado, o conservador não pode questionar este acertamento (13) .
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(13) - Não temos, assim, que apreciar a motivação do Senhor Conservador para sustentar a qualificação minguante do registo peticiomado.
Mas sempre diremos que a eficácia da transmissão entre vivos e cessão de quotas para com a sociedade dá-se com a comunicação por escrito à sociedade ou com o reconhecimento por esta (cfr. art. 228º, nº 3, do CSC), pelo que, salvo o devido respeito, se nos afigura errado o entendimento, que parece ínsito na posição do recorrido, de que o registo é condição de oponibilidade [do “direito” (a participar na assembleia geral) ou do “facto aquisitivo da quota” ? (cfr. redacção do art. 12º do CRCom, na versão do D.L. nº 76-A/2006 e na versão do D.L. nº 8/2007] à sociedade. A sociedade não é terceiro para efeitos de registo.
Portanto, no nosso modesto parecer o recorrido não pode afirmar (como fez no despacho de qualificação) que C… é sócia actual.
Perante a sociedade, o conservador não faz (nem tem que fazer) a menor ideia de quem são os sócios. Por exemplo, é bem possível que entre 23.01.2006 (data do registo a favor de C…) e 20.06.2006 (data da reunião da assembleia geral) a C… tenha cedido novamente a quota ao João …, com comunicação à sociedade ou com reconhecimento desta.
Mesmo perante terceiros (e em face da evolução da redacção do art. 12º do C.R.P., do D.L. 76-A/2006 para o D.L. 8/2007) importa – oportunamente, e não agora porque o ponto não está em tabela – apreciar se o conservador pode afirmar quem são os sócios de uma sociedade por quotas matriculada.
Uma observação final.
A posição assumida neste parecer já havia sido tomada no Pº R. Co. 117/2002 DSJ-CT, in BRN nº 10/2002, pág. 30, nota 2.
1. A alteração do contrato de sociedade é registada por transcrição, estando assim a viabilidade do respectivo pedido sujeita à apreciação imposta pelo princípio da legalidade, em cujos limites está incluída a consideração dos registos anteriores, independentemente de estes também terem sido ou não objecto de qualificação (artºs 3º, nº 1, r), 47º e 53º,nºs 1 e 5, a) do C.R.Com.).
2. Decorrentemente , o registo de alteração de contrato de sociedade quanto ao capital e à sua distribuição deve ser efectuado provisoriamente por dúvidas( art.º 49º do C.R.Com.) quando os sócios e valores nominais das respectivas quotas constantes dos registos anteriores não coincidam com os constantes do artigo do pacto social alterado.
3. Mostrando-se errados anteriores registos de transmissão e unificação de quotas - manifestando-se portanto aí a causa da desconformidade supra indicada - a sua rectificação efectua-se nos termos do processo especial previsto e regulado nos artºs 81º e seguintes do C.R.Com., com as adaptações exigidas pelo facto de tais registos terem sido ( se for o caso) já efectuados por depósito , segundo o regime instituído pelo D.L. nº 76-A/2006, de 29 de Março.
1 – A alteração do contrato de sociedade só pode ser deliberada pelos sócios, salvo quando a lei permita atribuir cumulativamente essa competência a algum outro órgão, por força do prescrito no n.º 1 do artigo 85.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC).
2 – As deliberações dos sócios são provadas pelas actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos documentos donde elas constem, em face do disposto nos artigos 54.º, n.º 1, e 63.º, n.ºs 1 e 4, ambos do CSC.
3 – Para o registo de alteração do contrato social é suficiente a acta que contenha a respectiva deliberação, salvo se esta, a lei ou o contrato exigirem outro documento, como flui da conjugação do disposto nos n.ºs 3 e 4 do artigo 85.º do Código das Sociedades Comerciais, na redacção introduzida pelo artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março.
4 – Enfermando a deliberação de vícios que a lei sancione com o regime da nulidade nos termos do disposto no artigo 56.º do CSC, estes determinam que o correspondente acto de registo seja recusado, tratando-se de nulidade manifesta ou ostensiva, ao abrigo do prescrito na alínea d) do n.º 1 do artigo 48.º do Código do Registo Comercial.7
5 – As deliberações sociais que padeçam de mera anulabilidade por força do disposto no artigo 58.º do CSC,8 não obstam à elaboração do registo do acto em termos definitivos.9
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(6) A lei pretende dar estabilidade às deliberações e aproveitá-las quanto possível, não permitindo também que se prolonguem por muito tempo situações indefinidas. Por isso, o seu regime base é o da anulabilidade.
A nulidade das deliberações é reservada para situações muito graves que não podem ser deixadas na disponibilidade das partes.
O regime da nulidade obedece ao princípio da tipicidade, devendo caber numa das quatro categorias previstas no n.º 1 do artigo 56.º do CSC.
Dentro destas há ainda que distinguir os casos em que a nulidade resulta de vícios procedimentais (e que são excepcionais, pois dispõem contra a regra segundo a qual os vícios de procedimento implicam a anulabilidade das deliberações), que se encontram consignados nas alíneas a) e b), dos casos de nulidade substancial ou de conteúdo contemplados nas alíneas c) e d).
A grande diferença entre os vícios de procedimento e os de substância reside na natureza sanável dos primeiros (n.º 3 do artigo 56.º). Daí que, em rigor, se diga que não se trata aqui de verdadeiras nulidades ou nulidades puras. Cfr., sobre o ponto, M C , in Manual de Direito das ENEZES ORDEIRO Sociedades , 2007, págs. 719 e segs.
(7) Não é qualquer nulidade que determina a recusa do registo – esta tem, com efeito,de ser manifesta ou ostensiva.
A matéria respeitante aos vícios das deliberações sociais é deveras complexa assim como os reflexos destes nos registos.
No caso configurado nos autos importa apurar se o acto de registo peticionado com base na aludida acta deve ser qualificado como provisório por dúvidas, por ilegitimidade de uma das sócias (como entende a recorrida) ou se deve ser lavrado em termos definitivos, dado que a alteração do pacto social estava condicionada à conclusão do negócio jurídico que lhe subjaz – a cessão de quotas, que já se realizou (como sustenta a recorrente).
Ora, não obstante se reconheça que existe contradição patente na afirmação, por um lado, de que a O… não era sócia da sociedade «… International, Lda.» ao tempo da deliberação de alteração do pacto social e que, portanto, não podia participar da assembleia geral, e, por outro, fazê-la já constar, como tal, do artigo 5.º do referido pacto, o registo em causa, peticionado imediatamente a seguir ao registo da cessão das quotas, com base na deliberação consignada na acta n.º 4 (apesar da inexactidão do seu teor reportada aquela data) deve ser efectuado em termos definitivos, visto que aquela deliberação não atenta contra preceitos que protejam nem interesses de ordem pública nem de terceiros.
Com efeito, como salienta LOBO XAVIER, in Anulação de deliberação social e deliberações conexas, págs. 152 e segs., na determinação de deliberações nulas devemos ter em conta os preceitos que se destinem a proteger interesses que não são os dos sujeitos legitimados para a impugnação das deliberações sociais – ou por outra, interesses que não são interesses dos sócios. Estão neste caso as disposições que tutelam directamente o interesse público e também as que estabelecem uma tutela autónoma de terceiros.
Parece deste modo bem claro, prossegue o Mestre, que só face à violação de preceitos que não protejam directa e especificamente terceiros ou o interesse público (stricto sensu), mas sim o interesse dos associados, é susceptível de ter aplicação o regime da anulabilidade. Dentro, porém, da zona do direito das sociedades agora aludida há também normas imperativas ou cogentes que não podem ser arredadas nos estatutos primitivos nem pela vontade unânime dos sócios.
Sobre o ponto veja-se, também, PINTO FURTADO, in Deliberações dos Sócios, 1993, págs. 291 e segs. Acresce, ainda, que a ilegitimidade dos sócios é aferida no momento da tomada da deliberação, sendo indiscutível que, ao tempo, as sociedades que intervieram no processo deliberativo eram as únicas sócias da sociedade ora recorrente. – Cfr. JOSÉ DE OLIVEIRA ASCENSÃO, in Direito Comercial, Vol. IV, 1993, pág. 275. Mas ainda que assim não fosse, não compete ao conservador aferir da veracidade do conteúdo das actas da assembleia geral das sociedades, nem lhe competindo, designadamente, verificar a qualidade de quem interveio na deliberação nem a qualidade e as participações dos sócios presentes ou representados, sendo tais incumbências da responsabilidade da assembleia geral.
Veja-se, neste sentido, os pareceres proferidos nos proc.ºs n.ºs RCo. 130/2001DSJ-CT, in BRN n.º 6/2003, II, pág. 29, e R.Co.32/2006DSJ-CT onde se reafirmou o entendimento de que os poderes de qualificação do conservador não são extensíveis ao controlo da legalidade da reunião de sócios em assembleia geral, que pertence ao presidente e à própria assembleia.
(8) Este preceito concentra a anulabilidade das deliberações dos sócios. Traduzem-se em três categorias: deliberações ilegais [alínea a)], abusivas [alínea b)] e não precedidas do mínimo de informação [alínea c)]. Cfr., para mais desenvolvimentos sobre as situações abrangidas pelo referido preceito, PEDRO PAIS DE VASCONCELOS, in A Participação Social nas Sociedades Comerciais, 2.ª edição, pág. 184.
(9) Este Conselho já por diversas vezes teve oportunidade de se pronunciar sobre esta estão tendo, invariavelmente, concluído que a mera anulabilidade das deliberações sociais não constitui só por si obstáculo ao registo definitivo. – Vejam-se, entre outros, os pareceres proferidos nos proc.ºs n.ºs 75/87R.P.3, in Pareceres do Conselho Técnico, Vol. I, pág. 347, e 55/88R.P.3, in Pareceres, Vol. II, pág. 301, R.Co.202/2002DSJ-Ct, in BRN n.º 10/2002, II, pág. 17.
Em tabela estão fundamentalmente as questões de saber:
a) de que assinaturas faz a lei depender a existência de força probatória da acta de assembleia geral de sociedade por quotas;
b) em que momento é que, não se mostrando assinada por todos os sócios, tal acta adquire a força probatória;e,
c) vinculando-se a sociedade com a assinatura de mais do que um gerente, da assinatura de quantos deles depende o poder dar-se a sociedade por representada, no acto de subscrição do(s) requerimento(s) de notificação judicial avulsa do(s) sócios(s) que não a tenham assinado, e a partir das respostas encontradas partir para a decisão sobre;
d) a (in)existência de motivo para indeferimento liminar e, vindo a resposta a ser negativa e perante os pedidos formulados pelo recorrente3 , também para a decisão sobre;
e) a (im)possibilidade de execução imediata dos cancelamentos.
Conclusões
1 – A lei impõe a todos os sócios de uma sociedade por quotas, que tenham tomado parte numa assembleia geral, o dever de darem testemunho das deliberações tomadas, assinando a acta ( art.ºs 248º, nº 6 e 521º do C.S.C.) e impõe à própria sociedade o dever de, na pessoa de um seu representante, requerer a notificação judicial avulsa de sócio(s) que a não tenha(m) assinado para que , podendo fazê-lo, a assine(m) num prazo não inferior a oito dias(art.º 63º, nº 3 do C.S.C.).
2 – Salvo no caso excepcional previsto no art.º 59º, nºs 4 e 5 do C.S.C., aquela acta só tem força probatória se assinada pela maioria dos sócios que tomaram parte na assembleia geral, independentemente do número e do sentido dos votos correspondentes.
3 - A acta adquire força probatória logo que se verifique o número suficiente de assinaturas para formar aquela maioria, quer tenha havido a notificação judicial avulsa dos restantes , quer não, e, tendo ela acontecido, quer tenha decorrido o prazo fixado para a assinarem, quer não , o que significa interpretar correctivamente o disposto no dito nº 3 do art.º 63º, na parte em que suspende a força probatória até ao decurso do prazo dado aos sócios que não assinaram para o fazerem.
4 – Faltando a assinatura daquela maioria, deve ter-se por manifesto que o facto que se pretende registar não está titulado na acta apresentada e deve recusar-se o registo, sob pena de ser efectuado registo nulo (cfr. art.ºs 22º, nº 1, b), 32º, nº 1 e 48º, nº 1, b) do C.R.Com.).
5 – Seja ou não seja de efectuar a rectificação nos termos dos art.ºs 85º ou 86º do C.R.Com. ( sendo no 2º caso averbada a pendência -art.º 87º, nº 1 do mesmo diploma legal) o facto de se mostrar anteriormente registado, provisoriamente por natureza, procedimento cautelar de suspensão da deliberação social atinente ao facto registado, deve sustar, no 1º caso, a execução da rectificação e, no 2º, o indeferimento liminar ou a abertura da instrução do processo, até que naquele procedimento seja proferida a decisão definitiva.
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(3) No sentido de podermos dar-nos por suficientemente habilitados a tentar uma resposta às questões em tabela, importa desde logo fazer um breve enquadramento legal, quer no plano de formação da vontade da sociedade, nomeadamente a obtida em assembleia geral, quer no plano da demonstração dessa vontade, concretamente na efectuada por acta.
Quanto à forma como podem ser tomadas as deliberações, a lei( cfr. art.ºs 53º e 54º do C.S.C.) afasta-se da regra da consensualidade prevista no art.º 219º do C.C., ao determinar que só podem sê-lo “por alguma das formas admitidas por lei para cada tipo de sociedade”, maximeunanimemente por escrito e em assembleia geral.
Qualquer que seja a terminologia que se utilize – deliberação da sociedade, dos sócios ou da assembleia geral, etc. - e independentemente da natureza jurídica que lhe for atribuída – contrato, acordo, pluralidade de negócios de voto, acordo plurilateral, acto complexo, etc.
4 - a deliberação é um resultado que, a partir do momento em que é obtido, passa a traduzir a vontade da concreta pessoa colectiva(cfr. art.º 5º do C.S.C. – atribuição de personalidade jurídica). Tal resultado não pode ser obtido de qualquer forma, mas apenas por uma das tipificadas na lei.
Em função da forma como se tenha “constituído” a deliberação, assim a sua demonstração se fará, ou por meio de um documento constitutivo ou por meio de um documento narrativo5 , respectivamente o documento de que conste a deliberação(unânime) por escrito ou a acta da assembleia geral.
(Fundamentos)
1 – A alteração do contrato de sociedade só pode ser deliberada pelos sócios, salvo quando a lei permita atribuir cumulativamente essa competência a algum outro órgão, por força do prescrito no n.º 1 do artigo 85.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC) .
2 – As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos documentos donde elas constem, em face do disposto nos artigos 54.º, n.º 1, e 63.º, n.ºs 1 e 4, ambos do CSC . (3)
3 – Até à entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Marção, a alteração do contrato social deliberada nos termos dos n.ºs 1 e 2 do artigo 85.º do CSC, devia ser consignada em escritura pública, enquanto que, actualmente, basta que seja reduzida a escrito, sendo suficiente a acta que contenha a respectiva deliberação, como flui da conjugação do disposto nos n.ºs 3 e 4 do citado preceito legal.
4 – As deliberações sociais constantes da acta lavrada em 1999, data anterior à entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, que adquiririam eficácia com a sua consignação em escritura pública nos termos do disposto no n.º 3 do artigo 85.º do CSC, mas em que esta não chegou a ser outorgada, adquirirão agora eficácia com o registo comercial que as tenha por objecto, devendo qualquer membro da administração ou alguém com poderes especiais promover o registo, sem dependência de especial designação pelos sócios(4).
5 – Se o documento lavrado em 15 de Maio de 2007 fosse exigível nos termos do disposto no n.º 4 do citado artigo 85.º e se limitasse a reproduzir o teor das deliberações acolhidas nas referidas actas seria, em abstracto, documento bastante para o registo peticionado, uma vez que a unidade de inscrição, consagrada no n.º 1 do artigo 66.º do Código do Registo Comercial, legitima a formulação de um só pedido(5).
6 – A mera reordenação das cláusula do pacto social, mesmo que ditada por razões de sequência lógica das matérias, exige que seja tomada uma deliberação social para o efeito(6), pelo que não se tendo verificado no que concerne ao aditamento do artigo 7.º, o 6 registo não pode ser lavrado em conformidade com o peticionado, visto que não está titulado – alínea b) do n.º 1 do artigo 48.º do Código do Registo Comercial e n.º 1 do artigo 85.º do CSC.
7 – Correspondendo algumas das alterações do contrato social agora submetidas a registo ao que nele já se encontra publicitado, deve o pedido em causa ser parcialmente recusado quanto aos artigos 2.º e 7.º e lavrado como provisório por dúvidas em relação ao artigo 4.º, nos termos do disposto nos artigos 48.º, n.º 1, alínea c), 59.º, n.º 2 e 70.º, do Código do Registo Comercial.
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(3) A propósito desta matéria, veja-se o parecer do C.T. proferido no proc.º n.º 3 R.Co.1/2007DSJ-CT (bem como os subsídios doutrinais nele citados), do qual se transcreve o seguinte excerto: «Quanto à forma como podem ser tomadas as deliberações, a lei (cfr. art.ºs 53º e 54º do C.S.C.) afasta-se da regra da consensualidade prevista no art.º 219º do C.C., ao determinar que só podem sê-lo “por alguma das formas admitidas por lei para cada tipo de sociedade”, maxime unanimemente por escrito e em assembleia geral.
Qualquer que seja a terminologia que se utilize – deliberação da sociedade, dos sócios ou da assembleia geral, etc. - e independentemente da natureza jurídica que lhe for atribuída – contrato, acordo, pluralidade de negócios de voto, acordo plurilateral, acto complexo, etc. - a deliberação é um resultado que, a partir do momento em que é obtido, passa a traduzir a vontade da concreta pessoa colectiva (cfr. art.º 5º do C.S.C. – atribuição de personalidade jurídica). Tal resultado não pode ser obtido de qualquer forma, mas apenas por uma das tipificadas na lei.
Em função da forma como se tenha “constituído” a d eliberação, assim a sua demonstração se fará, ou por meio de um documento constitutivo ou por meio de um documento narrativo , respectivamente o documento de que conste a deliberação (unânime) por escrito ou a acta da assembleia geral.
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(4) Para mais desenvolvimentos sobre o ponto, remetemos para a doutrina firmada pelo Conselho Técnico no parecer constante do proc.º n.º R.Co.29/2006DSJ-CT. Veja-se, ainda, a deliberação tomada pelo C.T. no proc.º n.º R.Co.28-A/2006 DSJ- CT, citado até pelo recorrido.
(5)As deliberações sociais consignadas nas actas n.ºs 17 e 27 podiam, cada uma de per si, ser submetidas directamente a registo, com apresentações e inscrições distintas, ao abrigo do prescrito na primeira parte do n.º 4 do artigo 85.º do CSC. Considerando, porém, que o teor das alterações respeitantes ao artigo 2.º já se encontra consignado nas inscrições n.ºs 1 e 4 (embora curiosamente nem recorrente nem recorrido o refiram), o registo restringir-se-ia ao artigo 4.º (Gerência).
(5)O n.º 1 do artigo 85.º do CSC, ao enumerar as modalidades de alteração do contrato, refere que esta pode ocorrer quer por modificação ou supressão de alguma das cláusulas, quer mediante a introdução de novas cláusulas.
Ora, segundo Raul Ventura, ob. cit., pág. 28, não há que distinguir conforme a alteração incida sobre a norma material ou apenas sobre a expressão verbal desta; por exemplo, se não se pretende modificar a substância duma norma, mas apenas redigi-la de modo mais claro, há alteração do contrato. Nem sequer é necessário que a modificação incida sobre palavras; há alteração do contrato se for modificada a pontuação de uma cláusula ou se a ordem das cláusulas no texto do contrato for alterada. A importância da cláusula é irrelevante; estão sujeitas ao processo legal ou contratual de modificação do contrato «norme de futile importanza», para usar a expressão de De Gregório.
Nestes termos, forçoso é concluir pela inadmissibilidade da alteração vertida no documento apresentado, no que respeita ao artigo 8.º e ao 7.º, em desconformidade com a deliberação plasmada na acta n.º 17, po sto que a atribuição de ordem diversa às cláusulas contratuais configura nova alteraç o do contrato e esta, mesmo que ínfima, só pode ocorrer por deliberação dos sócios, o que não se verificou no caso em apreço.
Não sendo a acta da assembleia geral explícita quanto à convocatória desta, é lícito ao conservador levantar dúvidas no registo do facto por ela titulado (cfr. art.º 47.º CRC), considerando que é nula a deliberação social tomada em assembleia geral não regularmente convocada, mas tal nulidade é sanável mediante o assentimento do sócio ausente e não representado (cfr. art.º 56.º n.os 1 e 3 CSC).
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